Ondernemingsrecht
Ondernemingsrecht is het rechtsgebied dat zich richt op de juridische aspecten van de oprichting tot de liquidatie van de onderneming, en alles wat daartussen zit. Het regelt de rechten en verplichtingen van de onderneming en biedt kaders voor de verhoudingen binnen de onderneming, zoals die tussen aandeelhouders, bestuurders en werknemers. Juridische vraagstukken die aan de orde kunnen komen, zijn bijvoorbeeld de keuze van de rechtsvorm, de aansprakelijkheid van bestuurders, geschillen tussen aandeelhouders, de liquidatie van de onderneming, en meer.
Een van de eerste beslissingen die een ondernemer moet nemen, is de keuze van de rechtsvorm van de onderneming. Deze keuze heeft gevolgen voor de rol en aansprakelijkheden van de bestuurders.
De meest gebruikelijkste ondernemingsvormen in Nederland zijn:
Eenmanszaak
De eenmanszaak heeft slechts één eigenaar. Er is geen afgescheiden vermogen in een eenmanszaak, wat betekent dat er geen onderscheid wordt gemaakt tussen privé- en zaakvermogen. Als de zaak in financiële problemen verkeert en geen vermogen meer heeft, kunnen crediteuren aanspraak maken op het privévermogen van de ondernemer, en in sommige gevallen ook op dat van de echtgenoot of echtgenote, tenzij deze onder huwelijkse voorwaarden zijn gehuwd. Een faillissement van de onderneming betekent dus noodlottig een faillissement van de ondernemer zelf.
Starters van een eenmanszaak kunnen profiteren van verschillende belastingvoordelen, die de belastingdruk in de opstartfase verlagen.
Vennootschap onder firma (“VOF”)
Een Vennootschap Onder Firma (VOF) is een samenwerkingsvorm waarin twee of meer personen ondernemen onder één gemeenschappelijke naam. Oprichting gebeurt via inschrijving bij de Kamer van Koophandel. De VOF heeft geen afgescheiden vermogen, waardoor zowel het zakelijke als privévermogen van de vennoten aanspreekbaar is voor schulden. Vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de VOF, waardoor één vennoot volledig verantwoordelijk kan worden gesteld voor de gehele schuld. Vennoten kunnen onderling afspraken maken over de aansprakelijkheid van nieuwe of vertrokken vennoten, maar deze gelden niet tegenover derden (zoals crediteuren), tenzij zij instemmen met de overdracht van de aansprakelijkheid aan de nieuwe vennoot.
Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“BV”)
De meest voorkomende rechtsvorm in Nederland is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (“BV”). De BV is een rechtspersoon, wat betekent dat zij zelfstandige rechten en plichten heeft. Het vermogen van de onderneming is gescheiden van het privévermogen van de aandeelhouders. Het faillissement van de onderneming betekent niet het faillissement van de aandeelhouders. Schuldeisers van de BV kunnen in principe geen aanspraak maken op het privévermogen van de aandeelhouders of bestuurders, tenzij er sprake is van bijvoorbeeld wanbeleid of fraude. Het kapitaal is verdeeld in aandelen op naam. De Nederlandse BV kan worden vergeleken met de Duitse “GmbH”, de Engelse “Ltd” en de Amerikaanse “LLC”.
Ons advies
Wij adviseren en begeleiden bedrijven op diverse terreinen van het ondernemingsrecht, van de oprichting tot de liquidatie.
Onze dienstverlening omvat onder meer:
• Keuze juridisch rechtsvorm
• Oprichting van een onderneming
• Opstellen van de statuten
• Opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst
• Opstellen van samenwerkingscontracten
• Aandelenoverdracht / fusies en overnames
• Twisten tussen aandeelhouders
• Bestuurdersaansprakelijk
• Liquidatie van een onderneming
• Verstrekken van een Legal Opinion